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国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局关于企业兼并的暂行办法

时间:2024-07-22 07:32:43 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:9061
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国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局关于企业兼并的暂行办法

国家体改委等


国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局关于企业兼并的暂行办法

1989年2月19日,国家体改委等

企业兼并是社会主义商品经济发展的客观要求,是竞争机制发挥作用的必然结果,也是深化企业改革的重要内容。为了积极稳妥地推进企业兼并工作,特制定本办法。
一、本办法所称企业兼并,是指一个企业购买其他企业的产权,使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并,不属本办法规范。
二、企业兼并的原则
(1)企业兼并要以经济发展战略和产业政策为指导,使资产存量向需要发展的重点产业,新兴产业和生产短线产品的企业流动,实现生产要素的优化组合。
(2)企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则,在竞争过程中进行,实现优胜劣汰。不能用行政命令强制或阻挠优势企业兼并劣势企业。
(3)企业兼并要注重实效,其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构,提高企业的整体素质和社会经济效益。
(4)企业兼并除国家有特殊规定者外,不受地区、所有制、行业和隶属关系的限制。
(5)企业兼并既要促进规模经济效益,又要防止形成垄断,以有利于企业之间的竞争。
(6)商业企业的兼并,不仅要考虑经济效益,还要考虑方便人民生活。一些经营蔬菜、小百货和从事其他生活服务的小型商业、服务业门店,在兼并时应统筹考虑经营范围和经营方向。
三、被兼并方和兼并方企业的确定
全民所有制企业被兼并,由各级国有资产管理部门负责审核批准。尚未建立国有资产管理部门的地方,由财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。为使兼并工作顺利进行,应征求被兼并方企业职工的意见,并做好职工的思想工作。集体所有制企业被兼并,由职工代表大会讨论通过,报政府主管部门备案。
当前被兼并的对象,重点应是以下几类企业:
1.自己提出被兼并的企业;
2.资不抵债和接近破产的企业;
3.长期经营性亏损或微利的企业;
4.产品滞销、转产没条件,也没有发展前途的企业。
凡属被兼并的对象,国家不再给予减税让利、补贴或优惠贷款等特殊照顾,以促使企业走兼并道路。
属于新兴产业的微利或亏损企业,应优先在本行业内实行兼并,以利于新兴产业的发展。
已经实行承包或租赁的企业,在确定其被兼并时,应先按照承包或租赁条例规定,办理中止合同手续。
四、企业兼并的形式
企业兼并主要有以下几种形式:
1.承担债务式,即在资产与债务等价的情况下,兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。
2.购买式,即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。
3.吸收股份式,即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方,成为兼并方企业的一个股东。
4.控股式,即一个企业通过购买其它企业的股权,达到控股,实现兼并。
五、企业兼并的程序
企业兼并一股按如下程序进行:
1.通过产权交易市场或直接洽谈,初步确定兼并和被兼并方企业;
2.对被兼并方企业现有资产进行评估,清理债权、债务,确定资产或产权转让底价;
3.以底价为基础,通过招标、投标确定成交价,自找对象的可以协商议价。被兼并的全民所有制企业成交价,要经产权归属的所有者代表确认;
4.兼并双方的所有者签署协议。全民所有制企业所有者代表为负责审核批准兼并的机关。
5.办理产权转让的清算及法律手续。
六、被兼并方企业资产的评估作价
被兼并方企业的资产包括有形资产和无形资产,一定要进行评估作价,并对全部债务予以核实。如果兼并方企业在兼并过程中转换成股份制企业,也要进行资产评估。
资产评估组织一定要具有公正性和权威性,有条件的可利用现有会计事务所等中介机构;没有条件的可由有关部门组成临时评估组织。
资产评估作价可以采取以下三种办法:
1.重置成本法,即按资产全新情况下的现价或重置成本减去已使用年限的折旧,来确定被评估资产的价值。
2.市场法,即按照市场上近期发生的类似资产的交易价来确定被评估资产的价值。
3.收入法,即按预期利润率计算的现值来确定被评估资产的价值。
这三种办法可以互相检验,亦可单独使用。
七、企业兼并的资金来源和兼并后的产权归属
企业兼并也是一种投资方式,凡是国家规定可以用于投资的资金,都可用来兼并企业,当前主要有以下四项:
1.企业留用利润;
2.企业节余的折旧基金;
3.计划内用于投资的银行贷款;
4.企业经过有关部门批准发行债券、股票等筹集到的资金。
企业兼并后的产权归属,原则上谁出资归谁所有。
八、被兼并方企业产权转让的收入归属
被兼并方企业产权转让的收入,归该企业的产权所有者:如被兼并方企业是全民所有制,其净收入除国家另有规定外,由国有资产管理部门组织解缴国库;未建立国有资产管理部门的地方,由财政部门组织入库,列入专门帐户,纳入预算管理。如被兼并方企业属集体所有制,其净收入按产权归属比例分别归不同所有者。企业产权归属不清的,其净收入视同国有资产管理。
九、对被兼并方企业职工的安置
在目前社会保险制度还不健全的条件下,被兼并方企业的职工,包括固定工、合同工和离、退休职工,原则上由兼并方企业接收,在确定资产转让价格时要考虑这一因素。同时,要积极创造条件,推进社会保险制度的配套改革,逐步过渡到由社会吸收、消化。被兼并方企业职工的所有制身份可以暂时不变。
十、兼并后企业的财政税收管理
企业兼并后,如果被兼并企业丧失法人地位,按兼并方企业的财政税收管理办法执行;如果被兼并方企业仍保留法人地位,在所有制性质没有变化的情况下,按被兼并方企业原来的财政税收管理办法执行;如果被兼并方企业的所有制性质发生变化,按所有制性质变更后适用的财政税收管理办法执行;如果兼并双方通过参股、控股形成股份制企业,其财政税收的管理办法另行制定。有关全民所有制企业兼并后的财务处理办法,由财政部另行制定。


关于印发《内部会计控制规范工程项目(试行)》的通知

财政部


关于印发《内部会计控制规范工程项目(试行)》的通知

  颁布单位 财政部
  颁布日期 2003-10-22
  文  号 财会(2003)30 号
  类  别 会计管理
 
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财务局,党中央有关部门,国务院各部委、各直属机构,解放军总后勤部,武警部队后勤部,各中央管理企业:
  为了促进各单位的内部会计控制建设,加强内部会计监督,维护社会主义市场经济秩序,我们制定了《内部会计控制规范--工程项目(试行)》。该控制规范以单位内部会计控制为主,同时兼顾与会计相关的控制。现将《内部会计控制规范--工程项目(试行)》印发给你们,请布置所属有关单位自发布之日起试行。试行中有何问题,请及时反馈我部。
  
附件:

内部会计控制规范--工程项目(试行)

                 第一章 总 则
  第一条 为了加强对工程项目的内部控制,防范工程项目管理中的差错与舞弊,提高资金使用效益,根据《中华人民共和国会计法》和《内部会计控制规范--基本规范(试行)》等法律法规,制定本规范。
  第二条 本规范适用于国家机关、社会团体、公司、企业、事业单位和其他经济组织(以下统称单位)。
国家有关法律法规对工程项目另有规定的,从其规定。
  第三条 国务院有关部门可以根据国家有关法律法规和本规范,制定本部门或本系统的工程项目内部控制规定。
  各单位应当根据国家有关法律法规和本规范,结合部门或系统的工程项目内部控制规定,建立适合本单位业务特点和管理要求的工程项目内部控制制度,并组织实施。
  第四条 单位负责人对本单位工程项目内部控制的建立健全和有效实施负责。
               第二章 岗位分工与授权批准
  第五条 单位应当建立工程项目业务的岗位责任制,明确相关部门和岗位的职责、权限,确保办理工程项目业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
  工程项目业务不相容岗位一般包括:
  (一)项目建议、可行性研究与项目决策;
  (二)概预算编制与审核;
  (三)项目实施与价款支付;
  (四)竣工决算与竣工审计。
  第六条 单位应当根据工程项目的特点,配备合格的人员办理工程项目业务。办理工程项目业务的人员应当具备良好的业务素质和职业道德。
  单位应当配备专门的会计人员办理工程项目会计核算业务,办理工程项目会计业务的人员应当熟悉国家法律法规及工程项目管理方面的专业知识。
  第七条 单位应当对工程项目相关业务建立严格的授权批准制度,明确审批人的授权批准方式、权限、程序、责任及相关控制措施,规定经办人的职责范围和工作要求。
  第八条 审批人应当根据工程项目相关业务授权批准制度的规定,在授权范围内进行审批,不得超越审批权限。
  经办人应当在职责范围内,按照审批人的批准意见办理工程项目业务。对于审批人超越授权范围审批的工程项目业务,经办人有权拒绝办理,并及时向审批人的上级授权部门报告。
  第九条 严禁未经授权的机构或人员办理工程项目业务。
  第十条 单位应当制定工程项目业务流程,明确项目决策、概预算编制、价款支付、竣工决算等环节的控制要求,并设置相应的记录或凭证,如实记载各环节业务的开展情况,确保工程项目全过程得到有效控制。
               第三章 项目决策控制
  第十一条 单位应当建立工程项目决策环节的控制制度,对项目建议书和可行性研究报告的编制、项目决策程序等作出明确规定,确保项目决策科学、合理。
  第十二条 单位应当组织工程、技术、财会等部门的相关专业人员对项目建议书和可行性研究报告的完整性、客观性进行技术经济分析和评审,出具评审意见。
  第十三条 单位应当建立工程项目的集体决策制度,决策过程应有完整的书面记录。
严禁任何个人单独决策工程项目或者擅自改变集体决策意见。
  第十四条 单位应当建立工程项目决策及实施的责任制度,明确相关部门及人员的责任,定期或不定期地进行检查。
             第四章 概预算控制
  第十五条 单位应当建立工程项目概预算环节的控制制度,对概预算的编制、审核等作出明确规定,确保概预算编制科学、合理。
  第十六条 单位应当组织工程、技术、财会等部门的相关专业人员对编制的概预算进行审核,重点审查编制依据、项目内容、工程量的计算、定额套用等是否真实、完整、准确。
               第五章 价款支付控制
  第十七条 单位应当建立工程进度价款支付环节的控制制度,对价款支付的条件、方式以及会计核算程序作出明确规定,确保价款支付及时、正确。
  第十八条 单位办理工程项目价款支付业务,应当符合《内部会计控制规范--货币资金(试行)》的有关规定。
单位办理工程项目采购业务,应当符合《内部会计控制规范--采购与付款(试行)》的有关规定。
  第十九条 单位会计人员应对工程合同约定的价款支付方式、有关部门提交的价款支付申请及凭证、审批人的批准意见等进行审查和复核。复核无误后,方可办理价款支付手续。
单位会计人员在办理价款支付业务过程中发现拟支付的价款与合同约定的价款支付方式及金额不符,或与工程实际完工情况不符等异常情况,应当及时报告。
  第二十条 单位因工程变更等原因造成价款支付方式及金额发生变动的,应提供完整的书面文件和其他相关资料。单位会计人员应对工程变更价款支付业务进行审核。
  第二十一条 单位应当加强对工程项目资金筹集与运用、物资采购与使用、财产清理与变动等业务的会计核算,真实、完整地反映工程项目资金流入流出情况及财产物资的增减变动情况。
              第六章 竣工决算控制
  第二十二条 单位应当建立竣工决算环节的控制制度,对竣工清理、竣工决算、竣工审计、竣工验收等作出明确规定,确保竣工决算真实、完整、及时。
  第二十三条 单位应当建立竣工清理制度,明确竣工清理的范围、内容和方法,如实填写并妥善保管竣工清理清单。
  第二十四条 单位应当依据国家法律法规的规定及时编制竣工决算。
单位应当组织有关部门及人员对竣工决算进行审核,重点审查决算依据是否完备,相关文件资料是否齐全,竣工清理是否完成,决算编制是否正确。
  第二十五条 单位应当建立竣工决算审计制度,及时组织竣工决算审计。
未实施竣工决算审计的工程项目,不得办理竣工验收手续。
  第二十六条 单位应当及时组织工程项目竣工验收,确保工程质量符合设计要求。
单位应当对竣工验收进行审核,重点审查验收人员、验收范围、验收依据、验收程序等是否符合国家有关规定。
  第二十七条 验收合格的工程项目,应当及时编制财产清单,办理资产移交手续,并加强对资产的管理。
             第七章 监督检查
  第二十八条 单位应当建立对工程项目内部控制的监督检查制度,明确监督检查机构或人员的职责权限,定期或不定期地进行检查。
  第二十九条 工程项目内部控制监督检查的内容主要包括:
  (一) 工程项目业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在不相容职务混岗的现象。
  (二) 工程项目业务授权批准制度的执行情况。重点检查重要业务的授权批准手续是否健全,是否存在越权审批行为。
  (三) 工程项目决策责任制的建立及执行情况。重点检查责任制度是否健全,奖惩措施是否落实到位。
  (四) 概预算控制制度的执行情况。重点检查概预算编制的依据是否真实,是否按规定对概预算进行审核。
  (五) 各类款项支付制度的执行情况。重点检查工程款、材料设备款及其他费用的支付是否符合相关法规、制度和合同的要求。
  (六)竣工决算制度的执行情况。重点检查是否按规定办理竣工决算、实施决算审计。
  第三十条 对监督检查过程中发现的工程项目内部控制中的问题和薄弱环节,单位应当取措施,及时加以纠正和完善。
                第八章 附 则
  第三十一条 本规范由财政部负责解释。
  第三十二条 本规范自发布之日起施行。


关于排污收费主体资格认定问题的复函

国家环境保护总局


国家环境保护总局
环函[2003]311号




关于排污收费主体资格认定问题的复函
湖北省环境保护局::

你局《关于排污费征收主体资格认定问题的请示》(鄂环保文[2003]103号)收悉。经研究,函复如下:

《排污费征收使用管理条例》规定:县级以上人民政府环境保护行政主管部门负责排污申报核定、复核和排污费数额的确定、征收及违反规定的行政处罚。

我局《关于排污费征收核定有关工作的通知》(环发[2003]64号)规定:县级以上环境保护局所属的环境监察机构具体负责排污费征收管理工作。

我局《关于统一规范环境监察机构名称的通知》(环发[2002]100号)规定:将各级“环境监理”类机构更名为“环境监察”机构。环境监察机构所承担职能,工作制度、程序等有关管理要求仍按现行环境监理的有关规定执行。

《环境监理工作暂行办法》(1991年8月29日,国家环保局发布)第五条规定:“环境监理机构依据主管环境保护部门的委托依法对辖区内污染物排放情况进行现场监督、检查、并按规定进行处理。”

《行政诉讼法》第二十五条第4款规定:“由法律、法规授权的组织所作的具体行政行为,该组织是被告”。根据该款规定,除行政机关之外的其他组织实施具体行政行为,必须有法律或者法规授权。

根据以上规定,“县级以上环境保护局所属的环境监察机构征收排污费”应为委托执法。


二○○三年十一月三日